文/夏辉
2012年4下旬，国家发改委向上海发改委送达了《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），针对上海QFLP试点中黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行回复，回复称：“根据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等规定，对于上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。”
国家发改委的一纸批文，暂时终结了关于QFLP投资享受“国民待遇”的推论和猜测，也使得本就在摸索中前行的“QFLP制度”的未来显得更加扑朔迷离。
“QFLP”（Qualified Foreign Limited Partner）即为合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC机构。自2011年1月起，上海、北京、天津、重庆四个直辖市均已颁布出台了各自的“QFLP政策” 。事实上，各地推出各自“QFLP政策”的原意是为了应对国家外汇管理局于2008年出台的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发【2008】142号，以下简称“142号文”），按照“142号文”的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。
“142号文”规定意味着外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。而QFLP政策的主要着力点就在于其允许试点机构将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。从上述四地所披露的“QFLP政策”来看，除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
由于上述各地的“QFLP政策”允许获准的外商投资股权投资管理企业以其外汇资金进行股权投资，且该等出资不影响所投资股权投资企业的原有属性，则似乎由此可以得出结论：外资GP使用QFLP的外汇额度对基金进行符合规定的注资，剩余资金来源皆为人民币时，该股权投资基金的原有属性仍为人民币基金，且在属性并未改变的情况下可享受人民币基金投资行业以及流程方面的“国民待遇”，并绕开国家法律对于外商投资在行业及领域方面的限制，节约投资成本。
然而上述推论始终未能得到官方的正式确认，此次国家发改委的一致批复，更加明确了此类型的基金人需要适用于《外商投资产业指导目录》，受《指导外商投资方向规定》以及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》的约束。
并且从目前上述各地公布的“QFLP政策”本身来看，其对于试点机构的投资项目审批的规制并未有较大程度的简化或松绑，且对其投资方向也有所约束和导向安排，从政府层面来讲，“ QFLP政策”主要还是为了引进和吸收境外股权投资企业及其管理机构的先进管理运作经验，而并非是以此来改变或规避我国现行的外商投资制度。
在上述背景下，“ QFLP制度”被赋予的“光环”被进一步消解，“QFLP制度”如何突破现有困局，如何找准自身定位，依然任重而道远。
